近日，天瑞儀器發(fā)布《關(guān)于收購控股子公司磐合科儀部分股份的補充公告》。公告顯示，天瑞儀器擬以支付現(xiàn)金的方式購買磐合科儀6%的股份，收購完成后，天瑞儀器共持有磐合科儀 61.42%的股權(quán)。
以下為公告全文：
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇天瑞儀器股份有限公司（以下簡稱“天瑞儀器”或“公司”）于 2018年 5 月 16 日在證監(jiān)會信息披露上發(fā)布了《關(guān)于收購控股子公司磐合科儀部分股份的公告》（公告編號：2018-027），為了讓投資者更好的了解上述公告的事項，現(xiàn)將公司本次收購的相關(guān)事項補充披露如下：
一、磐合科儀業(yè)績承諾及業(yè)績實現(xiàn)情況
2017 年 3 月 7 日，公司在證監(jiān)會信息披露上發(fā)布了《關(guān)于使用超募資金收購上海磐合科學儀器股份有限公司 55.42%股份的公告》（公告編號：2017-005）。2017 年 3 月公司收購磐合科儀 55.42%股份時，交易對方承諾：磐合科儀2017 年至 2019 年累積實現(xiàn)的，利潤（扣除非經(jīng)常性損益后，下同）分別不低于 2,405 萬元、5,705 萬元、9,615 萬元。
經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認，磐合科儀 2017 年度實現(xiàn)的，利潤為 3,232.91 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的，利潤為 2,936.44 萬元,超出承諾金額 531.44 萬元，完成業(yè)績承諾。
為表達雙方對未來發(fā)展的合作期許以及對磐合科儀管理層的激勵，甲方現(xiàn)擬向乙方以支付現(xiàn)金的方式購買乙方合計持有的目標公司 6%的股份，乙方同意將其持有的目標公司 6%的股份轉(zhuǎn)讓給甲方。本次收購完成后，公司共持有磐合科儀 61.42%的股權(quán)。
二、本次收購定價依據(jù)
2017 年 3 月公司收購趙學偉、王宏等 35 位股東所持有的磐合科儀 55.42%的股份，收購完成后磐合科儀成為公司的控股子公司。
該次收購以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《江蘇天瑞儀器股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的上海磐合科學儀器股份有限公司股東全部權(quán)益項目評估報告》“中企華評報字(2017)第 3075 號”為依據(jù)，評估基準日為 2016 年 12 月 31 日，磐合科儀賬面，資產(chǎn)（母公司口徑）5,551.71 萬元，賬面，資產(chǎn)（合并口徑）6,870.90 萬元，評估值36,000.52 萬元。
本次收購趙學偉、王宏持有的磐合科儀 6%股份，以江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇中資評報字（2018）第 6053 號《江蘇天瑞儀器股份有限公司擬進行股權(quán)收購涉及的上海磐合科學儀器股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》為依據(jù)，評估基準日為 2017 年 12 月 31 日，磐合科儀賬面，資產(chǎn)（母公司口徑）6,689.20 萬元，賬面，資產(chǎn)（合并口徑）10,103.81 萬元，評估值 41,400.00 萬元。
2017 年 3 月收購和本次收購的兩次收益法評估模擬口徑一致，2018 年評估結(jié)論較 2017 年評估估值高的原因如下：
1、2017 年度磐合科儀實現(xiàn)，利潤（模擬合并口徑）3,232.91 萬元，未向股東分配股利或利潤，直接計入留存收益，導致磐合科儀，資產(chǎn)基數(shù)增加。
2、2017 年度磐合科儀實際業(yè)績超出預(yù)期，2017 年 3 月收購時評估預(yù)測 2017年度，利潤（模擬合并口徑）為 2,401.39 萬元，2017 年度實際完成，利潤（模擬合并口徑）3,232.91 萬元。本次收購時評估預(yù)測的 2018 年，利潤（模擬合并口徑）為 3,292.59 萬元，與 2017 年 3 月收購時評估預(yù)測的 2018 年，利潤（模擬合并口徑）3,299.72 萬元基本一致。
三、本次收購后續(xù)安排
本次收購趙學偉、王宏持有的磐合科儀 6%股份是在磐合科儀 2017 年業(yè)績承諾達標的前提下進行的。對于后續(xù)安排，本次收購協(xié)議約定：經(jīng)各方協(xié)商一致，在符合各項法律法規(guī)的前提下，如目標公司 2017-2018 年度累積實現(xiàn)，利潤達到2017 年 3 月收購時約定的業(yè)績承諾，公司同意收購趙學偉、王宏及其他股東持有的磐合科儀全部剩余股份，趙學偉、王宏同意轉(zhuǎn)讓上述股份，具體內(nèi)容由各方另行協(xié)商約定。經(jīng)各方協(xié)商一致，自本次收購協(xié)議簽署之日，各方?jīng)Q定啟動磐合科儀在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌事宜。
特此公告。
江蘇天瑞儀器股份有限公司董事會
二〇一八年五月十八日
根據(jù)公告內(nèi)容，本次天瑞儀器收購6%股份是在磐合科儀2017 年業(yè)績承諾達標的前提下進行的，即磐合科儀的2017年度，利潤為 3,232.91 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的，利潤為 2,936.44 萬元,超出承諾金額 531.44 萬元，完成業(yè)績承諾。收購完成后，天瑞儀器共持有磐合科儀 61.42%的股權(quán)。
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